C&A

Principais Fatores de Risco

Descrição dos fatores de risco

Os negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros da Companhia poderão ser afetados de maneira material e adversa por qualquer dos fatores de risco descritos a seguir. O preço de mercado dos valores mobiliários de emissão da Companhia poderá diminuir em razão da ocorrência de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco, hipóteses em que poderá haver perda no investimento nos valores mobiliários de emissão da Companhia aos seus titulares.

Para maiores informações sobre os demais riscos, favor consultar a seção 4 do Formulário de Referência.

Riscos Relacionados à Companhia

Nós podemos enfrentar dificuldades em operar nossas lojas existentes e/ou abrir novas lojas, o que pode adversamente afetar nossas vendas e resultados operacionais.

Nossa agenda de crescimento depende de nossa habilidade de, com sucesso, operar nossas lojas existentes e/ou abrir novas lojas, o que está sujeito a diversos riscos e incertezas, muito dos quais estão além do nosso controle, incluindo, mas não se limitando à disponibilidade de locais desejáveis para lojas e disponibilidade e precisão de dados demográficos e de mercado, bem como nossa habilidade de determinar a demanda de nossos produtos, satisfazer as preferências de moda de nossos clientes, obter as licenças e autorizações governamentais necessárias, negociar contratos de locação em condições razoáveis, construir e equipar eficientemente as novas lojas, fornecer níveis suficientes de estoque para atender às necessidades de nossas lojas, integrar com sucesso novas lojas em nossos sistemas e operações existentes, acompanhar novos e atuais concorrentes, identificar pontos estratégicos de vendas, concluir projetos de construção e reforma de lojas, atrair, contratar, treinar e reter pessoal qualificado,  administrar o processo de expansão e implementar protocolos de proteção (como patrimonial, de valores e sanitários) para operar as lojas com a devida segurança.

Eventual abertura de novas lojas pode resultar em desafios de concorrência, marketing e distribuição; ainda, quando novas aberturas de lojas ocorrem em mercados onde já possuímos lojas, podemos experimentar uma redução nas vendas líquidas de lojas pré-existentes nesses mercados devido ao deslocamento de vendas, o que pode nos afetar adversamente.

Eventual expansão, construção e remodelação de lojas novas e existentes, conforme o caso, podem deteriorar nossas margens de lucro até que tais investimentos atinjam a maturidade e, consequentemente, podemos não ser capazes de manter o mesmo crescimento de vendas líquidas e lucro por metro quadrado, o que pode afetar negativamente nossos negócios, vendas e resultados operacionais.

Nossa agenda de crescimento está sujeita a riscos de gerenciamento de estoque, como variações climáticas, sazonalidade, mudanças nas preferências dos consumidores e tendências de moda.

Estamos sujeitos a vários riscos relacionados à reposição e otimização de estoque. Por exemplo, estamos sujeitos a riscos relacionados à sazonalidade, lançamento de novos produtos, mudanças rápidas nos ciclos e preços de produtos, produtos defeituosos ou avariados, mudanças na demanda do consumidor e nos padrões de gastos, entre outros fatores. A demanda por nossos produtos pode mudar significativamente entre o momento da compra junto aos nossos terceiros e da venda para nossos clientes, o que pode reduzir nossa capacidade de vender nossos produtos mantidos em estoque. 

A definição da coleção é um dos nossos principais diferenciais estratégicos em relação ao mercado e, portanto, a seleção de produtos, o apelo da marca de terceiros, a qualidade dos tecidos e as mudanças climáticas são considerados riscos estratégicos durante a construção da coleção. Não podemos fornecer qualquer garantia de que selecionaremos corretamente novos produtos a serem comprados ou que nossa estimativa inicial da demanda de qualquer produto será mantida ou precisa. Certos produtos que compramos podem exigir prazos de entrega mais longos e nossos fornecedores podem não aceitar devoluções ou trocas desses produtos. 

Podemos não conseguir vender nossos produtos em quantidades suficientes ou vender quantidades acima do esperado durante os períodos de pico de vendas. Ainda, o manuseio incorreto ou armazenamento por tempo prolongado de peças em estoque, pode levar a obsolescência ou perda indesejada de parte destes produtos. A ocorrência de qualquer um dos fatores acima pode causar ineficiência em nosso volume de estoque, gerar distorções no real inventário disponível para vendas e, ainda, afetar adversamente nossos resultados operacionais.

Períodos prolongados de temperaturas mais altas durante o inverno ou mais frias durante o verão podem deixar uma parte do nosso inventário incompatível com as condições climáticas esperadas. Desta forma, períodos de clima alterado podem nos levar a vender o excesso de nossos estoques a preços descontados, reduzindo nossas margens, o que pode ter um efeito material negativo. Isso pode ser mais significativo nos casos de coleções de inverno, que têm preços médios mais altos.

Outro risco para o gerenciamento de estoques é a sazonalidade. Tipicamente, nossas vendas são desproporcionalmente maiores no quarto trimestre de cada ano fiscal devido ao aumento das vendas durante as temporadas de Natal e Black Friday. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2019, 33,5% de nossas vendas líquidas foram geradas no quarto trimestre. Como resultado, qualquer crise econômica, interrupção de nossos negócios ou de nossos fornecedores ou outras circunstâncias que afetem nossos negócios no último trimestre de qualquer exercício fiscal teria um efeito negativo desproporcional sobre nossa condição financeira e resultados operacionais. 

Adicionalmente, para nos prepararmos para eventos comerciais, devemos comprar e estocar uma quantidade de peças maior do que a que temos em outras épocas do ano, além de contratar pessoal temporário para nossas lojas. Qualquer redução não planejada da demanda por nossos produtos durante os períodos de pico de compras – ou mesmo o número de funcionários temporários contratados – pode nos obrigar a vender o estoque excedente a um preço substancialmente mais baixo, o que afetaria negativamente nossos resultados operacionais e condição financeira. Tais flutuações em nossos resultados operacionais e condição financeira podem afetar o valor de mercado de nossas ações ordinárias. 

Por fim, sobre o tema das tendências de moda e as preferências de nossos clientes, concorremos com várias outras empresas de vestuário com base em preço, qualidade, seleção de marca, atendimento ao cliente, promoções, localização de loja e canais de vendas com inovações digitais. Acreditamos que a venda de produtos diferenciados, o uso de tecnologias para acelerar e a satisfação do cliente estão entre as metas mais desafiadoras do nosso negócio. Nossos produtos devem apelar para uma base de clientes cujas preferências não podem ser previstas com precisão e estão sujeitas a mudanças rápidas.

Nossa estratégia de negócios é dependente da compra de nossos produtos para confecção com fornecedores. 

A nossa estratégia de negócios se baseia na compra de nossos produtos para confecção e por isso dependemos de fornecedores (nacionais e internacionais) para fabricar nossos produtos. Ao usar fornecedores para fabricar nossos produtos, estamos sujeitos a interrupções nas operações destes em decorrência de qualquer evento adverso, como: acidentes industriais, eventos ambientais, interrupções na logística ou sistemas de informação, perda ou enfraquecimento de grandes locais de fabricação ou problemas de distribuição, problemas de controle de qualidade do produto, preocupações com segurança, requisitos de licenciamento e outras questões regulatórias ou governamentais, bem como desastres naturais, pandemias, disputas fronteiriças e outros fatores externos sobre os quais não temos controle, o que pode afetar adversamente nossos negócios, nossas vendas e resultados operacionais. 

Além disso, algumas categorias de produtos são adquiridas, em grande parte, de um pequeno número de fornecedores. Se algum fornecedor não puder entregar os produtos na quantidade, qualidade e dentro do prazo que normalmente os adquirimos, e se não formos capazes de substituir o fornecedor em termos aceitáveis ou de modo algum, podemos não conseguir manter nosso nível usual de vendas na categoria do produto afetada pelo não fornecimento, o que pode ter um efeito adverso relevante sobre nossos negócios e resultados operacionais.  

Temos um acordo de fornecimento com uma parte relacionada com base em Hong Kong, que é a responsável pelo suprimento dos produtos importados do Oriente (“C&A Sourcing”). Este acordo prevê um prazo para cancelamento unilateral de qualquer parte, que, caso ocorra, teremos que buscar outra alternativa de acesso a fornecedores localizados nesta região, podendo, eventualmente, implicar em custos adicionais. 

Finalmente, a maioria dos nossos fornecedores são empresas de manufatura de pequeno e médio porte e suscetíveis a dificuldades financeiras e operacionais em caso de crise econômica. Alguns fatores macroeconômicos podem fazer com que nossos fornecedores aumentem seus preços para compensar custos, como preços mais altos de commodities ou aumento da inflação, e não podemos prever se conseguiremos aumentar os preços de venda para nossos consumidores. Um aumento nos custos de nossos produtos pode refletir negativamente em nossos negócios, resultados operacionais e valor de nossas ações.

Nós estamos expostos a riscos relacionados a parceria exclusiva para financiamento e empréstimo de clientes.

Nós temos um acordo de parceria exclusiva com o Banco Bradescard S.A. para oferecer aos nossos clientes serviços financeiros, incluindo cartões de crédito e empréstimos pessoais. Nossa parceria é responsável por financiar aproximadamente 21% das nossas vendas, inclusive pagamentos parcelados. As políticas de financiamento e definições dos serviços financeiros ofertados aos nossos clientes são estabelecidas pelo nosso parceiro, que pode impor regras que restringem a concessão de crédito aos nossos clientes afetando de maneira adversa os nossos negócios e estratégia de expansão. Ainda, o fracasso em controlar adequadamente fraudes em cartões de crédito pode resultar em perdas significativas, ferir nossa reputação e nossa marca. 

Adicionalmente, se as condições econômicas no Brasil se deteriorarem ainda mais devido a, entre outros fatores, desaceleração da atividade econômica, depreciação do real, inflação, aumento das taxas de juros domésticas ou aumento das taxas de desemprego, um percentual maior dos nossos clientes, os quais são mais sensíveis a tais fatores, pode entrar em inadimplência, aumentando nossas perdas e provisões para devedores, o que levaria o nosso parceiro a restringir a concessão de crédito aos nosso clientes. 

Caso o governo brasileiro implemente políticas restritivas de crédito ao consumidor, nossos resultados operacionais e situação financeira podem ser adversamente afetados com a diminuição significativa da demanda de crédito pelos nossos consumidores.

Por fim, se nosso relacionamento com o parceiro se encerrar antecipadamente, nós podemos estar sujeitos a multas e penalidades contratuais, e nossa receita com serviços financeiros pode ser adversamente afetada. 

Somos altamente dependentes de tecnologias para operar nossos negócios.

Dependemos da funcionalidade, disponibilidade, integridade e estabilidade operacional do data center e dos sistemas em nuvem, da plataforma de comércio eletrônico (sítio eletrônico e aplicativo) e de vários sistemas (nossos ou de terceiros), incluindo sistemas de ponto de venda nas lojas, sistemas de comunicação, e diversos outros softwares usados para controlar o estoque e gerar relatórios de desempenho financeiro e comercial.  

O uso de tecnologias é um importante canal para apresentarmos nosso negócio, nossa identidade e nossas marcas para nossos consumidores, uma fonte de informação e um meio de interação para os consumidores de nossos produtos. Consequentemente, contamos com o uso de tecnologias para processar, transmitir e armazenar dados eletrônicos, bem como para nos comunicar com consumidores e fornecedores. Estamos, assim, sujeitos a sofrer interrupções devido a fatores que estão além do nosso controle, tais como desastres naturais, ataques de hackers, problemas de telecomunicações, vírus, softwares maliciosos, entre outros fatores. Na eventualidade de falhas ou interrupções, podemos perder dados, ficar sujeitos à violação de dados ou não conseguirmos realizar transações comerciais e, dessa forma, deixarmos de ganhar receitas de vendas, o que pode nos ocasionar um efeito adverso relevante.

A proteção de dados, incluindo de nossos funcionários, fornecedores, prestadores de serviços e clientes, é fundamental para nós. Contamos com sistemas, softwares, ferramentas e monitoramento disponíveis comercialmente para fornecer processamento, transmissão e armazenamento seguros de dados, incluindo pessoais, e de transação de clientes, como cartão de crédito e outras informações capazes de individualizá-los. Nossas instalações e sistemas, tanto da nossa plataforma de comércio eletrônico quanto de nossas lojas físicas, bem como de nossos provedores de serviços terceirizados, podem estar vulneráveis a violações de segurança, fraudes, atos de vandalismo, vírus de computador, extravio ou perda de dados, programação ou erros humanos ou outros eventos semelhantes.

Qualquer violação de segurança, ou qualquer falha percebida envolvendo o uso indevido, perda ou outra divulgação não autorizada de dados, incluindo pessoais, bem como qualquer falha ou aparente falha em cumprir as leis, políticas, obrigações legais ou padrões da indústria em relação à privacidade e proteção de dados, seja por nós ou fornecedores, podem prejudicar nossa reputação, nos expor a riscos e responsabilidades legais, sujeitar-nos a publicidade negativa, interromper nossas operações e prejudicar nossos negócios. Não podemos garantir que nossas medidas de segurança evitarão vazamento de dados, incluindo pessoais, incidentes de segurança, ou que a falha em os evitar não terá um efeito adverso relevante sobre nós. 

Para executar nossa agenda de crescimento, podemos precisar melhorar continuamente nossa plataforma tecnológica e seus controles de segurança, levando a custos e despesas adicionais ou problemas de integração, o que pode ter efeito adverso nos nossos resultados financeiros.

Além disso, as tecnologias utilizadas estão sujeitas a constantes atualizações e se não conseguirmos atualizá-los corretamente, as nossas operações poderão ser prejudicadas, o que pode nos causar efeito adverso.

Nossas vendas dependem do tráfego de pedestres nos locais em que estamos localizados, principalmente daquele gerado pelos shopping centers.

Nosso sucesso depende de nossas lojas estarem operando em locais de destaque com alto tráfego de pedestres, sendo que aproximadamente 84% de nossas lojas estão localizadas em shoppings centers. Acreditamos que uma parte considerável de nosso volume de vendas e produtividade por metro quadrado é resultado do alto tráfego existente nos shoppings nos quais nossas lojas estão localizadas. 

O tráfego de pedestres e, consequentemente, nosso volume de vendas, pode ser negativamente afetado por fatores externos ao nosso controle, como declínio econômico em uma determinada área, abertura de novas lojas e novos shopping centers na mesma região, encerramento ou queda da atratividade de outras lojas e fechamento temporário dos shoppings em que estamos localizados, entre outros.

Adicionalmente, o sucesso de nossa estratégia de expansão pode depender da abertura de novos shopping centers no futuro, da disponibilidade de espaço de lojas de varejo em shoppings existentes ou em ruas estratégicas. Nossa capacidade de manter ou abrir lojas em locais estratégicos (shopping center ou rua) pode ser limitada e resultar em um declínio no número de clientes que visitam nossas lojas, reduzindo significativamente nossas vendas, o que pode afetar adversamente nossos negócios, resultados operacionais e condição financeira.

A perda de membros de nossa administração, o enfraquecimento da nossa cultura corporativa e/ou a incapacidade de atrair e reter pessoal qualificado poderá ocasionar um efeito adverso relevante. 

A nossa capacidade de manter uma posição competitiva depende significativamente dos serviços prestados por nossa administração e da cultura corporativa que ela promove. Funcionários-chave podem nos deixar por uma série de razões e o impacto dessas perdas é difícil de prever. A perda de membros de nossa administração, os quais talvez não sejam substituídos por pessoas com a mesma experiência e qualificação, pode prejudicar a implementação da nossa agenda de crescimento, perturbar nossas operações, debilitar a sustentabilidade de nossa cultura e adversamente nos afetar.

Além disso, o nosso futuro sucesso também depende de nossa capacidade de identificar, atrair, contratar, treinar, reter, motivar e gerenciar outros funcionários com conhecimentos e habilidades específicas. A concorrência por esses funcionários é intensa e se não obtivermos sucesso em atrair, contratar, treinar, reter, motivar e gerenciar colaboradores suficientemente qualificados, nossos negócios podem ser adversamente afetados e podemos ter dificuldades em implementar nossa agenda de crescimento.

Também enfrentamos diversos desafios inerentes à administração de um grande número de funcionários em uma grande área geográfica (todos os estados brasileiros e o Distrito Federal) e estamos sujeitos a acordos sindicais específicos que podem afetar adversamente nossos negócios, nossas vendas e resultados operacionais.

A dependência em vendas de cartão de crédito é uma tendência crescente no setor do varejo, de modo que qualquer alteração nas políticas pelos emissores de cartão de crédito pode afetar negativamente nossos negócios e resultados operacionais.

O setor de varejo é relativamente dependente de cartões de crédito. Para executar as vendas com cartão de crédito, dependemos das políticas das empresas de cartão de crédito, incluindo as taxas que essas empresas nos cobram. Qualquer alteração nas políticas dos emissores de cartão de crédito, incluindo, por exemplo, a taxa de administração cobrada dos estabelecimentos comerciais, pode afetar negativamente nossos negócios e resultados operacionais.

Parte de nossas vendas para clientes é derivada de planos de parcelamento oferecidos por emissores de cartão de crédito. Dependemos dos emissores de cartões de crédito para continuar oferecendo aos seus portadores a possibilidade de pagar suas compras em parcelas. Mudanças nas políticas das empresas de cartão de crédito em relação aos planos de parcelamento ou de crédito pode afetar negativamente nossos negócios e resultados operacionais.

Por fim, caso o governo brasileiro implemente políticas restritivas de crédito ao consumidor, nossos resultados operacionais e situação financeira podem ser adversamente afetados pela diminuição significativa da oferta de crédito e planos de parcelamentos pelos emissores do cartão de crédito.

A integração de nossos múltiplos canais (lojas físicas e plataforma de comércio eletrônico) é essencial para a nossa operação de negócios e perspectivas de crescimento.

Realizamos nossas operações por meio de lojas físicas e plataforma de comércio eletrônico (sítio eletrônico e aplicativo) e nossa agenda de crescimento está focada em melhorar esse multicanal por meio da integração. Nossa incapacidade de integrar nossos canais de vendas em termos de aspectos comerciais, logísticos, de comunicação e marketing para atender às necessidades de nossos clientes pode nos impedir de nos beneficiar plenamente de uma estrutura multicanal. 

Adicionalmente, a precisão do estoque disponível para venda em nossos sistemas é essencial para a integração dos canais. Eventuais rupturas de estoque podem levar a uma a não entrega ou entrega incorreta de produtos aos clientes, prejudicando diretamente nossa reputação e incentivando nossos clientes a buscar peças alternativas em nossos concorrentes, afetando adversamente nossos negócios, resultados operacionais e condição financeira.

Além disso, a nossa agenda de crescimento é fortemente baseada na consolidação e expansão dos canais de vendas por inovação digital. Estamos vulneráveis às pressões competitivas das atividades de comércio eletrônico no mercado porque nossos concorrentes podem, por exemplo, usar canais de divulgação (como as mídias sociais) com mais eficiência do que os usados por nós. Além disso, a expansão dos canais de vendas por inovação digital pode aumentar nossa dependência de constantes desenvolvimentos tecnológicos, o que pode afetar adversamente nosso crescimento de vendas e resultados operacionais.

Dependemos do sistema público e privado de infraestrutura logística para enviar nossos produtos para nossas instalações e consumidores.

Dependemos da continuidade da operação da infraestrutura logística pública e privada, incluindo estradas, aeroportos, portos (já que nossas importações são geralmente transportadas por mar) e todos os outros meios logísticos utilizados por nossos prestadores de serviços e fornecedores para entregar nossos produtos às nossas instalações e consumidores.

A ocorrência de qualquer evento adverso, como greves, incêndios, problemas de logística, inundações e roubo, entre outros, levando a interrupções significativas ou redução nas atividades de infraestrutura ou operações de transporte ou qualquer falha no transporte de produtos entre nossas instalações, fornecedores ou consumidores, por qualquer motivo, podem atrasar ou afetar nossa capacidade de distribuir nossos produtos, prejudicar a demanda e os preços dos produtos, impedir ou atrasar entregas, impor custos adicionais aos nossos produtos e reduzir o tráfego de pedestres, o que pode reduzir nossas vendas e afetar adversamente nossos negócios, resultados das operações e condições financeiras.

A eficiência de nossas importações depende de inspeções eficientes nas alfândegas brasileiras (portos e aeroportos) ou fronteiras estaduais, entre outros fatores. Essas inspeções podem ter atrasos devido a vários motivos, incluindo: (i) a qualidade das informações e da documentação preparadas e necessárias para a liberação das mercadorias, (ii) greves de agentes; (iii) aumento da demanda que pode exceder a capacidade de processamento dos agentes, (iv) falta de recursos para desenvolver operações ou contratar outros agentes, ou (v) mudanças nas regulamentações ou implementação de regulamentos que possam aumentar a burocracia envolvida nessas inspeções ou exigem uma análise mais completa das mercadorias que passam pelas alfândegas brasileiras (portos e aeroportos) ou fronteiras estaduais. No caso de inspeções serem substancialmente mais lentas, o fluxo de mercadorias será reduzido. 

Por fim, a entrega atrasada de nossos produtos afetaria diretamente nossa reputação e incentivaria nossos clientes a buscar produtos alternativos em nossos concorrentes e pode afetar adversamente nossos negócios, resultados operacionais e condição financeira.

Dependemos da eficácia e assertividade das nossas campanhas de marketing, publicidade e de relacionamento com nossos clientes.

Nosso negócio dedica recursos significativos para campanhas publicitárias, de marketing e de relacionamento, a fim de promover a manutenção de clientes atuais, de atrair novos clientes e de movimentar nossos canais de vendas. Se essas campanhas não atenderem às metas esperadas e atraírem a atenção dos clientes, nossas vendas e lucratividade poderão ser afetadas negativamente, e talvez não consigamos fortalecer nossa marca como esperado. Consequentemente, nossos resultados operacionais e condição financeira podem ser adversamente afetados. 

Além disso, se não formos capazes de identificar mudanças no comportamento e preferências do consumidor, de buscar plataformas digitais e de adequar rapidamente nossas campanhas de marketing, publicidade e de relacionamento, podemos ser adversamente afetados.

Podemos não ser capazes de renovar ou manter os contratos de locação de algumas de nossas lojas ou centros de distribuição.

Nós alugamos todas as propriedades em que se encontram nossas lojas e centros de distribuição. Nós podemos ser adversamente afetados se não conseguirmos negociar com sucesso os contratos de locação em condições aceitáveis, ou se os contratos de locação em localidades consideradas como relevantes não forem renovados. 

Nós podemos ser obrigados a desocupar a propriedade, se não conseguirmos chegar a um acordo na renovação, ou se caso nosso locador decida vender sua propriedade e nós não consigamos alcançar um acordo com o novo proprietário. Portanto, a perda de qualquer de nossas localizações estratégicas, incluindo por não renovação ou manutenção dos contratos de locação de nossas lojas ou centros de distribuição, pode afetar adversamente nossas operações, resultado financeiros e/ou impactar negativamente a notoriedade de nossa marca. 

Enfrentamos riscos relacionados aos registros, autorizações, licenças e alvarás para a instalação e a operação das nossas lojas e centros de distribuição. 

Dependemos de vários registros, autorizações, licenças e alvarás federais, estaduais e municipais, incluindo Autos de Vistoria do Corpo de Bombeiros, relacionados à operação e à localização dos nossos centros de distribuição e lojas. Grande parte desses documentos possui prazos de validade e deve ser renovada de tempos em tempos, com ou sem o pagamento de taxas de renovação. Devido ao número de etapas necessárias para obter e renovar registros, licenças, permissões e autorizações (incluindo o tempo necessário para implementar planos de ação corretiva para cumprir as novas regulamentações e/ou solicitações das autoridades competentes e para realizar as ações relacionadas a obras), juntamente com o tempo de resposta de certos órgãos administrativos, podemos ser incapazes de obter ou renová-los em tempo hábil. 

A nossa estratégia de negócio poderá ser substancialmente e adversamente afetada se tivermos que suspender ou fechar algumas das nossas lojas e centros de distribuição existentes, se não conseguirmos abrir e operar novas lojas e centros de distribuição, ou se um acidente afetar adversamente uma loja enquanto essa estiver com uma licença pendente, em consequência da não obtenção, renovação ou suspensão de registros, autorizações, licenças e alvarás,.

A não obtenção, a não renovação ou a suspensão temporária de registros, autorizações, licenças e alvarás poderá (1) resultar em autos de infração, (2) nos sujeitar ao pagamento de multas, (3) nos impedir de abrir e operar as lojas e centros de distribuição, (4) resultar no fechamento das nossas lojas e centros de distribuição, (5) expor-nos a riscos adicionais no caso de um acidente de segurança e proteção, ou evento similar, afetar adversamente tal instalação enquanto uma licença estiver pendente; e (6) expor-nos, bem como os representantes da Companhia, a sanções criminais, em caso de exercício de atividades sem as devidas licenças e autorizações ambientais.

Parte de nossos produtos é importada e qualquer limitação em nossa capacidade de importar tais produtos, incluindo flutuações cambiais e mudanças na legislação, pode restringir a oferta de nossos produtos e afetar adversamente nossos negócios.

De acordo com nossas estimativas, aproximadamente 20% das compras de nossos produtos são importados. Importamos diretamente ou através de uma parte relacionada de vários países do Oriente – a C&A Sourcing opera comprando produtos e nos fornecendo serviços de controle de qualidade e desenvolvimento de amostras de produtos. Podemos estar sujeitos a um impacto negativo sobre este sistema com um consequente impacto adverso no fornecimento de nossos produtos importados se nós ou a C&A Sourcing, enfrentarem dificuldades em cumprir com as regulações existentes ou novas relacionadas a matéria aduaneira, fiscal e/ou comercial. Para mais informações sobre o contrato de licença entre nós e a C&A Sourcing, ver seção 16 deste Formulário de Referência sobre transações entre partes relacionadas.

O preço de venda praticado é influenciados pela taxa de câmbio dos países nos quais adquirimos tais produtos, e no caso de uma depreciação do real em relação à moeda de tais países ou do dólar dos EUA ou das moedas desses países em relação ao dólar dos EUA, podemos não ser capazes de repassar os custos mais elevados para nossos clientes, reduzindo nossas margens ou mesmo inviabilizando a venda de alguns bens ou, se repassados, esses custos adicionais podem tornar nossos produtos menos atraentes para nossos clientes, resultando em um impacto adverso em nossos resultados operacionais.

Por fim, mudanças nas regras de comércio internacional entre os países que importamos e o Brasil podem afetar a disponibilidade de produtos ou alterar os custos envolvidos, com consequente impacto em nossos resultados.

A interrupção das atividades de nossos centros de distribuição, bem como a nossa incapacidade de expansão de capacidade, poderá impactar adversamente nossos negócios e a nossa agenda de crescimento.

Atualmente, temos quatro centros de distribuição em funcionamento, sendo dois localizados em São Paulo, um no Rio de Janeiro e um em Santa Catarina. Todas as mercadorias de vestuário que vendemos são distribuídas por meio desses centros de distribuição. Se a operação normal de um desses centros de distribuição for interrompida por qualquer motivo, somente poderíamos realizar a distribuição parcial de nossas mercadorias em tempo hábil, o que geraria um efeito negativo material em nossa situação financeira e resultado operacional. 

Adicionalmente, nossa agenda de crescimento inclui a abertura de novas lojas, o que pode demandar uma expansão na capacidade de nossos centros de distribuição, uma reorganização de nossos centros de distribuição atuais ou o estabelecimento de novos centros de distribuição. Caso não consigamos encontrar locais adequados para estabelecer novos centros de distribuição, ou não consigamos integrar os novos centros de distribuição ou expandir os centros de distribuição existentes, ou adequar os serviços de operadores logísticos ao nosso processo de controle de estoques de maneira eficaz, podemos não conseguir entregar estoques às nossas lojas em tempo hábil, o que pode ter um impacto adverso em nossas vendas, nossos resultados operacionais e na nossa estratégia de crescimento.

Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos para nossos negócios, condição financeira e/ou resultados operacionais.

Somos, e podemos vir a ser no futuro, réus em processos judiciais e/ou administrativos, seja nas esferas cível, tributária, administrativa, trabalhista, societária, de propriedade intelectual, regulatória, concorrencial, ambiental, criminal, entre outras. Não podemos garantir que os resultados de quaisquer destes processos serão favoráveis a nós ou aos membros de nossa administração, ou, no caso de procedimentos que somos parte, que mantemos ou que manteremos provisionamento, no todo ou em parte, suficiente para todos os passivos eventualmente decorrentes destes processos. O envolvimento de nossos administradores em processos que prejudiquem nossa imagem, ou decisões que sejam contrárias aos nossos interesses, incluindo decisões que nos impedem de conduzir nossos negócios conforme planejado originalmente, pode ter um efeito adverso relevante sobre nós. 

Adicionalmente, estamos sujeitos à fiscalização por diferentes autoridades federais, estaduais e municipais. Essas autoridades poderão nos autuar e tais autuações podem se converter em processos administrativos e, posteriormente, em processos judiciais contra nós. Decisões contrárias de valores substanciais ou que afetem a nossa marca ou habilidade de executar nossas operações planejadas, poderão causar um efeito adverso nos nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais. 

Para informações sobre os processos judiciais e administrativos, ver seção 4.3 até a 4.7 deste Formulário de Referência.

A incapacidade ou falha em proteger nossa propriedade intelectual ou a infração da propriedade intelectual de terceiros pode ter impacto negativo nos nossos resultados operacionais.

O uso não autorizado ou outra forma de apropriação indébita das marcas por nós utilizadas pode diminuir o valor da marca “C&A”, do nosso negócio ou nossa reputação e causar um declínio nas nossas vendas. Similarmente, qualquer infração ou reivindicação de violação de propriedade intelectual dirigida contra nós sobre as marcas por nós utilizadas, mesmo sem mérito, pode resultar em um litígio demorado e dispendioso, causando atrasos na entrega de produtos ou exigindo o pagamento de royalties ou taxas de licenciamento. Como resultado, a incapacidade ou falha em proteger nossa propriedade intelectual ou qualquer processo envolvendo uma suposta violação de propriedade intelectual de terceiros por nós pode ter um efeito negativo em nossos resultados operacionais.

Falhas nos nossos sistemas, políticas e procedimentos de gestão de riscos poderão afetar adversamente nossos negócios. 

As nossas políticas e procedimentos para identificar, monitorar e gerenciar riscos podem não ser totalmente eficazes. Os métodos de gerenciamento de riscos podem não prever exposições futuras ou serem suficientes contra riscos desconhecidos e que poderão ser significativamente maiores do que aquelas indicadas pelas medidas históricas que utilizamos. Outros métodos de gerenciamento de riscos adotados por nós que dependem da avaliação das informações relativas a mercados, clientes ou outros assuntos disponíveis ao público podem não ser totalmente precisos, completos, atualizados ou adequadamente avaliados. As informações em que nos baseamos ou com que alimentamos ou mantemos modelos históricos e estatísticos podem ser incompletas ou incorretas, o que poderá gerar um efeito adverso relevante sobre nossos negócios. Dessa forma, a falha ou a ineficácia nos nossos controles internos poderá ter um efeito adverso significativo em nossos negócios. 

Adicionalmente, nossos procedimentos de compliance e controle internos podem não ser suficientes para evitar ou detectar todas as condutas impróprias, fraudes ou violações de leis aplicáveis por parte de nossos funcionários e membros de nossa administração. Caso nossos funcionários ou outras pessoas relacionadas a nós se envolvam em práticas fraudulentas, corruptas ou desleais ou violem leis e regulamentos aplicáveis ou nossas políticas internas, poderemos ser responsabilizados por qualquer uma dessas violações, o que pode resultar em penalidades, multas ou sanções que podem afetar substancial e negativamente nossos negócios e imagem.

Nossas apólices de seguro podem não cobrir adequadamente todas as perdas e responsabilidades a que estamos sujeitos, o que afetaria os nossos negócios e as nossas condições financeiras adversamente

Nossas apólices de seguro são contratadas no exterior pela COFRA Holding AG (“COFRA”) e personalizados junto a seguradoras estrangeiras, sendo que suas subsidiárias locais emitem tais apólices de acordo com as negociações e com as práticas comuns de mercado local. Caso tenhamos a necessidade de contratar localmente alguma apólice de seguro, podemos não ser capazes de manter/renegociar ou obter o tipo requerido de seguro e a cobertura financeira requerida por um preço razoável.

Certos tipos de risco não estão garantidos por tais apólices, como por exemplo: guerra, danos causados por desastres naturais ou danos ambientais, caso fortuito, força maior ou parada de certas atividades. Portanto, se qualquer desses eventos ocorrer, podemos incorrer em custos adicionais, que podem afetar adversamente os resultados de nossas operações.

Em relação a qualquer sinistro coberto por uma apólice de seguro, não podemos garantir que quaisquer pagamentos que venhamos a receber nos termos das apólices que temos contratadas será suficiente para cobrir os danos resultantes de tal sinistro.  Em uma eventual responsabilidade significativa para a qual não estejamos segurados, nossos negócios, condição financeira e resultados das operações podem ser negativamente afetados.

Aquisições e investimentos em novas empresas e negócios, bem como a incapacidade de produzir os resultados esperados de uma aquisição ou investimento, ou de integrar plenamente uma empresa adquirida, podem impactar adversamente nossos negócios.

Podemos eventualmente adquirir ou investir em empresas ou negócios. O sucesso de referidas aquisições ou investimentos se baseia na nossa capacidade de estabelecer premissas precisas relativas à avaliação, às operações, ao potencial de crescimento, à integração e a outros fatores relacionados aos respectivos negócios. Não podemos garantir que as nossas aquisições ou investimentos produzirão os resultados que esperamos no momento em que celebramos ou concluímos uma determinada operação. Além disso, as novas aquisições podem resultar em dificuldades na integração das empresas adquiridas, bem como no desvio do nosso capital e da atenção da nossa administração de outras oportunidades de negócios. Podemos não conseguir integrar com sucesso as operações que adquirimos, incluindo os seus colaboradores, sistemas financeiros, distribuição ou procedimentos operacionais, o que pode impactar adversamente nossos negócios. A integração de qualquer uma das empresas adquiridas e seus resultados financeiros pode afetar os nossos resultados operacionais de maneira adversa.

Fazemos uso de marcas que são propriedade de um de nossos acionistas controladores, C&A AG, e estamos sujeitos ao término desse contrato de licenciamento de uso da marca.

Um de nossos acionistas controladores, C&A AG, é proprietário da marca “C&A”, outras marcas/patentes e domínios relevantes usadas por nós, que foram licenciadas a nós mediante a celebração de um contrato de licenciamento de uso. 

Nos termos desse contrato, caso haja descumprimento relevante, este poderá ser rescindido e não mais produzirá efeitos e, consequentemente, nós perderemos o direito de usar a marca “C&A” e outras marcas relevantes em nossas operações, o que pode afetar adversamente nossos negócios, nossas vendas e resultados operacionais. Para mais informações sobre o contrato de licença celebrado entre nós e a C&A AG, ver seção 7.5 deste Formulário de Referência.

Nós podemos não obter sucesso em nossas estratégias de negócios e inovações.

A capacidade da Companhia de colocar em prática suas estratégias de negócios depende de uma série de fatores, tais como: (a) condições políticas e econômicas nacionais; (b) manutenção de leis e regulamentos existentes, em especial aqueles relacionados ao setor de gestão e análise de dados; (c) manutenção dos custos de operação; (d) desenvolvimento de infraestrutura tecnológica; (e) aumento da eficiência operacional; e (f) criação de novos produtos. 

A Companhia não pode assegurar que terá sucesso na implementação de suas novas estratégias e inovações diante de alterações nas circunstâncias acima, o que pode causar um efeito adverso relevante sobre seus negócios, situação financeira e resultados operacionais.

Nosso ritmo de crescimento de vendas pode não se manter o mesmo

Os fatores mais importantes para o crescimento de nossas vendas são os seguintes: (i) apelo de nossas marcas; (ii) capacidade de antecipar e atender às diferentes tendências da moda e de consumo em tempo hábil; (iii) capacidade de executar nossa estratégia digital; (iv) atração de novos clientes e manutenção dos atuais; (v) confiança do consumidor cativo; (vi) situação econômica nas áreas onde nossas lojas estão localizadas; (vii) datas comemorativas (Black Friday, Natal, Dia dos Namorados, entre outras); (viii) atualização de nossas políticas de fidelidade e marketing; (ix) concorrência, (x) datas festivas; e (xi) variações climáticas. A alteração de quaisquer dos itens indicados acima pode impactar negativamente o ritmo de crescimento de nossas vendas e, consequentemente, os nossos negócios e resultados operacionais.

Riscos Relacionados ao Controlador, direto ou indireto, ou Grupo de Controle

Nós somos controlados por nosso Controlador indireto, COFRA, cujos interesses podem conflitar com os de nossos acionistas.

Nós somos controlados indiretamente pela COFRA. Nossos acionistas controladores terão o direito de exercer seus direitos de voto para eleger ou destituir a maioria dos membros do nosso Conselho de Administração, controlar nossa administração e políticas, para determinar o resultado de quase qualquer ação que requeira aprovação dos acionistas, incluindo, mas não limitado a, transações com partes relacionadas, reorganizações societárias, aquisições, disposições de ativos, parcerias e pagamento e tempestividade de dividendos futuros, que podem conflitar com os interesses de outros acionistas.

Nossos acionistas controladores podem estar interessados em buscar aquisições, alienações de ativos, parcerias ou buscar financiamento adicional, entre outras transações, que possam entrar em conflito com os interesses de nossos demais acionistas. Além disso, nossos acionistas controladores podem impedir ou postergar certas transações ou estratégias de negócios que nossos outros acionistas possam ver de maneira favorável.

Adicionalmente, qualquer desenvolvimento social, econômico ou político desfavorável à Suíça ou à Luxemburgo, onde a sede de nossos controladores diretos e indiretos é localizada, pode impor regulações adicionais para termos de cumprir e levar a um efeito negativo em uma ou mais das marcas da C&A que usamos em nossos negócios no Brasil, o que pode causar deterioração no valor de tais marcas e, consequentemente, nos nossos resultados operacionais.

Nós podemos continuar nosso envolvimento em uma variedade de transações com nossos acionistas controladores, COFRA, e outras companhias do Grupo COFRA.

Conforme representado no organograma constante do item 15.4 deste Formulário de Referência, precisaremos continuar nosso envolvimento em uma variedade de transações que nos envolve aos nossos acionistas controladores e outras companhias do Grupo COFRA por algum tempo, incluindo o fornecimento de uma variedade de serviços, acordos de compartilhamento de custos, bem como o fornecimento de produtos e negociações com fornecedores internacionais, entre outros.

Para alcançar nossa estratégia de negócios, podemos precisar começar a realizar transações previamente executadas por nossos acionistas controladores e outras companhias do Grupo COFRA, nos levando a despesas ou investimentos adicionais, que podem afetar negativamente nossos resultados financeiros.

Riscos Relacionados a Seus Acionistas

Podemos não pagar dividendos aos acionistas detentores de nossas ações.

Nosso lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízos e passivos ou retido de acordo com a Legislação Societária Brasileira, caso em que não estará disponível para distribuição de dividendos ou pagamento de juros sobre capital próprio. Nosso conselho de administração poderá determinar a não distribuição de dividendos aos nossos acionistas em um determinado ano fiscal se não tivermos lucro ou reservas líquidas disponíveis, ou se a distribuição de dividendos for desaconselhável ou incompatível com nossa situação financeira no momento e nossos acionistas escolham não distribuir dividendos.

Podemos vir a ter que captar recursos adicionais por meio da emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor no nosso capital social. 

Podemos levantar recursos adicionais no futuro por meio de ofertas públicas ou privadas de ações ou outros valores mobiliários conversíveis em ações emitidas por nós. Os recursos que captamos por meio da distribuição pública de ações ou títulos convertidos em ações podem ser obtidos com a exclusão do direito de preferência de nossos atuais acionistas, incluindo investidores em nossas ações ordinárias, conforme previsto na Legislação Societária Brasileira, o que pode diluir a participação de nossos acionistas. Além disso, uma diluição da participação de nossos acionistas em nossas ações ordinárias pode ocorrer no caso de uma fusão, consolidação ou qualquer outro evento corporativo de efeito similar em relação a empresas que possamos adquirir no futuro.

Riscos Relacionados a Suas Controladas e Coligadas

Não existem riscos envolvendo nossas subsidiárias, coligadas e/ou afiliadas.

Riscos Relacionados aos Seus Fornecedores

Podemos ser afetados negativamente se nossa cadeia de fornecimento não cumprir as leis e regulamentações vigentes.

Nossa cadeia de suprimentos de produtos, desde a plantação de algodão até a produção de roupas, está sujeita às leis e regulamentos locais e internacionais que regem a proteção do meio ambiente, inclusive em relação ao uso de químicos, licenciamento ambiental, gestão de resíduos sólidos e recursos hídricos, como regras em relação ao tratamento de efluentes e outros. Adicionalmente, são aplicáveis à nossa cadeia de fornecimento inúmeras leis, regulamentos e tratados (locais e internacionais) sobre as relações e condições de trabalho, que abrangem temas como: jornada de trabalho, trabalho de estrangeiros, trabalho infantil, trabalho análogo ao escravo, proteção de dados pessoais, infraestrutura predial e segurança e saúde dos trabalhadores.

O descumprimento, seja total ou parcial, da legislação e regulamentação socioambiental pelas partes diretas ou indiretas pode nos sujeitar a riscos reputacionais e comprometer a gestão de estoques, caso multas e penalidades sejam aplicadas, ou mesmo se as licenças forem revogadas, de uma ou mais das partes, direta ou indiretamente, envolvida em nossa cadeia de fornecimento de produtos.

Não podemos garantir que nossos fornecedores, prestadores de serviços ou parceiros de marketplace não se envolvam em práticas irregulares.

Dada a capilaridade e a diversidade de nossos fornecedores, resultado da terceirização de nossa cadeia de produção, prestadores de serviços e parceiros de marketplace, não podemos garantir que eles não terão problemas relacionados às condições de trabalho de seus funcionários, contratados e subcontratados, sustentabilidade, respeito ao meio ambiente e segurança, ou que não usarão práticas irregulares, incluindo práticas de trabalho análogo ao escravo e/ou ao trabalho infantil, para reduzir os custos do produto. 

Se algum de nossos fornecedores, prestadores de serviços ou parceiro de marketplace se envolver em práticas irregulares, incluindo, mas não se limitando às práticas acima mencionadas, nossa reputação pode ser prejudicada e, consequentemente, a percepção de nossos clientes sobre nossos produtos pode ser afetada negativamente, causando, assim, uma redução nas vendas líquidas e nos resultados das operações, bem como no preço de negociação das nossas ações ordinárias. 

Podemos ser responsáveis por obrigações fiscais, trabalhistas e previdenciárias de fornecedores ou prestadores de serviços.

De acordo com as leis brasileiras, se fornecedores ou prestadores de serviços terceirizados não cumprirem suas obrigações nos termos das leis tributárias, trabalhistas e previdenciárias, podemos ser responsabilizados solidariamente por tal descumprimento, resultando em multas e outras penalidades que podem materialmente nos afetar adversamente. Também podemos ser responsabilizados por lesões corporais ou morte dentro de nossas instalações de funcionários de terceiros, o que pode afetar adversamente nossa reputação e nossos negócios.

Riscos Relacionados a Seus Clientes

Podemos ser responsabilizados por perdas causadas por nossos serviços ou produtos aos consumidores, o que pode afetar adversamente nossos resultados.

As leis brasileiras de proteção ao consumidor são rigorosas e atribuem o ônus da prova aos fornecedores. Pleitos de defesa do consumidor podem ser deduzidos em ações individuais ou coletivas. Esta última pode ser proposta em favor do consumidor pelas autoridades estaduais ou federais, por intermédio de órgãos da administração pública direta ou indireta, em particular a Fundação de Proteção e Defesa do Consumidor (PROCON) e pelo Ministério Público, ou por associações de proteção ao consumidor. Ações judiciais ou processos administrativos podem alegar, por exemplo, que nossos serviços não foram adequadamente prestados por nossos funcionários, serviços financeiros da parceria foram incorretamente vendidos ou indevidamente cobrados, nossos produtos não são adequados para venda ou uso, são falsificados, ou não contêm informações adequadas, entre outros motivos.

No caso de sermos responsabilizados em um processo judicial, podemos ter um efeito adverso relevante em nossos negócios, reputação, marca, condição operacional e financeira, fluxos de caixa e lucratividade. Ademais, nossa defesa em tais procedimentos legais podem exigir custos adicionais e tempo e atenção substanciais de nosso pessoal administrativo e técnico. Além disso, publicidade negativa associada a nossos serviços ou produtos, incluindo defeitos, erros, falhas (incluindo acidentes) e qualidade, pode afetar adversamente nossa reputação com consumidores atuais e futuros, nossa imagem corporativa e nossas marcas, o que pode ter um efeito adverso nos nossos negócios e condição financeira.

Podemos deixar de cumprir as leis de privacidade ou tratar adequadamente das questões de privacidade, divulgando informações confidenciais ou sensíveis que possam prejudicar nossos negócios e reputação.

A Constituição Federal, a Lei nº 10.406/02 (Código Civil), a Lei nº 8.078/90 (Código de Defesa do Consumidor) e a Lei nº 12.965/14 (Marco Civil da Internet) e o Decreto nº 8.771/16 são as principais leis que regem o uso de dados pessoais no Brasil. Entre outros requisitos, para que os dados pessoais sejam coletados e usados, quando através de provedores, precisamos obter o consentimento prévio, expresso e informado do titular dos dados. Não obstante estas disposições, a Lei Geral de Proteção de Dados (Lei nº 13.709/18), que possivelmente entrará em vigor em 16 de agosto de 2020, foi promulgada para regular o tratamento de dados pessoais. Como coletamos, armazenamos, processamos e usamos informações pessoais de funcionários, fornecedores, prestadores de serviços e clientes, além de outros dados de usuários, em nossos negócios, devemos cumprir com todas as leis de privacidade e proteção de dados pessoais. Um risco significativo associado ao nosso negócio, particularmente em nossa plataforma de comércio eletrônico e campanhas de marketing e relacionamento com cliente em geral, é a transmissão e o armazenamento seguro de dados pessoais em nossos sistemas ou no de terceiros por nós contratados.

A percepção de negligência com o tema de proteção de dados, válida ou não, pode nos afetar adversamente. Devemos garantir que qualquer tratamento, coleta, uso, armazenamento, compartilhamento, transferência e descarte de dados pessoais pelos quais somos responsáveis estejam em conformidade com as leis aplicáveis de proteção de dados. 

Precisamos identificar e responder rapidamente e com sucesso a mudanças nas preferências dos consumidores e nas tendências da moda.

O sucesso de nossas vendas e resultados de operações depende da nossa capacidade de gerenciar nosso inventário, bem como identificar, prever e responder prontamente a mudanças e possíveis mudanças nas tendências do mercado e da moda (incluindo design, estilo, qualidade, produção, merchandising e preços dos produtos) e preferências dos nossos clientes. Se não gerenciarmos nosso inventário com precisão, nos mantermos atualizados com as tendências mais recentes ou ajustarmos nossos produtos com êxito às preferências dos clientes, isso poderá resultar em uma redução nas vendas devido a excesso de estoque, estoque de má qualidade ou desatualizado e oportunidades perdidas da indisponibilidade de outros produtos e, portanto, pode afetar adversamente nossos negócios, resultados operacionais, condição financeira e a imagem de nossas marcas.

Riscos relacionados ao negócio da Companhia

O segmento de varejo é altamente competitivo no Brasil, o que pode afetar adversamente nossa participação de mercado e, consequentemente, nossos resultados operacionais.

A concorrência no setor de varejo é baseada principalmente na variedade de produtos, preço, qualidade, disponibilidade, publicidade e promoção, conveniência ou local de armazenamento, segurança e suporte e atendimento ao cliente. Alguns de nossos concorrentes, incluindo varejistas locais e redes multinacionais de varejo, podem ter maiores recursos financeiros, menores custos de aquisição de produtos ou menores despesas operacionais do que nós. 

Nossos concorrentes podem usar políticas de preços ou de descontos agressivas e publicidade para aumentar as vendas durante os eventos comerciais e períodos de pico de vendas. 

Nosso negócio é vulnerável a mudanças na demanda e nos preços, bem como nas preferências dos consumidores. Caso não consigamos competir com nossos concorrentes, nossas vendas podem cair, e podemos decidir ou ser obrigados a oferecer descontos maiores a nossos clientes, o que pode reduzir nossos lucros e afetar nossa situação financeira.

Ademais, há forte concorrência no comércio eletrônico. Outras empresas do ramo de varejo e comércio eletrônico podem firmar alianças e acordos comerciais que possam fortalecer sua posição competitiva. Na medida em que nossa carteira de clientes cresce e a fidelidade de clientes para diferentes segmentos do mercado de Internet aumenta, as empresas desses segmentos podem buscar expandir seus negócios para o setor em que operamos. Além disso, novas tecnologias podem intensificar a natureza competitiva do varejo on-line e esse aumento na concorrência pode reduzir nossas vendas e nossos lucros operacionais.

Além disso, nossos concorrentes, tanto no varejo físico quanto no comércio eletrônico, podem ter mais recursos para desenvolver suas estratégias de tecnologia e marketing do que nós. Na medida em que aumenta o uso da Internet e de outros serviços on-line, os varejistas que operam nesse mercado podem ser adquiridos, receber investimentos ou estabelecer relações comerciais com empresas maiores e mais estabelecidas, que podem ter mais recursos financeiros do que nós, o que poderia nos afetar adversamente.

O setor de varejo é sensível a reduções no poder de compra do consumidor e ciclos econômicos desfavoráveis.

Historicamente, o setor de varejo brasileiro experimentou períodos de desaceleração econômica que levaram a quedas nos gastos do consumidor. O sucesso de nossas operações depende de vários fatores, incluindo condições gerais de negócios, taxas de juros, inflação, disponibilidade de crédito ao consumidor, tributação, confiança do consumidor nas condições econômicas futuras, níveis de emprego e salário. Nossos resultados operacionais e situação financeira foram e continuarão a ser afetados pela taxa de crescimento do produto interno bruto brasileiro, ou PIB. Não podemos garantir que o PIB brasileiro cresça ou permaneça estável. A evolução da economia brasileira pode afetar as taxas de crescimento do Brasil e, consequentemente, nossos resultados operacionais. Além disso, dependemos da taxa de crescimento da população urbana do Brasil e de seus diferentes níveis de renda. Qualquer redução ou desaceleração em tal crescimento pode afetar adversamente nossas vendas e nossos resultados operacionais.

A instabilidade da taxa de câmbio pode afetar adversamente nossa condição financeira, nossos resultados operacionais e nosso valor de mercado das ações.

A moeda brasileira sofreu variações frequentes e substanciais em relação ao dólar dos EUA e outras moedas estrangeiras nas últimas décadas. A desvalorização do real em relação ao dólar norte-americano pode criar pressões inflacionárias no Brasil e aumentos nas taxas de juros, que afetam negativamente o crescimento da economia brasileira, resultando em efeitos adversos e materiais sobre nossa condição financeira e resultados operacionais. Também restringe o acesso aos mercados financeiros internacionais e determina as intervenções do governo, inclusive por meio de políticas recessivas. Além disso, a desvalorização do real frente ao dólar pode levar a uma redução do consumo e a um crescimento econômico mais lento. Por outro lado, a valorização do real frente ao dólar e outras moedas estrangeiras pode resultar no agravamento da balança comercial brasileira, bem como na desaceleração do crescimento das exportações. Dependendo das circunstâncias, a desvalorização ou apreciação do real pode ter um efeito material e negativo sobre o crescimento da economia brasileira, bem como sobre nossos negócios.

Riscos Relacionados à Regulação dos Setores em que a Companhia atue

Alterações na legislação tributária, incentivos fiscais, benefícios ou diferentes interpretações da legislação tributária podem afetar adversamente os resultados das nossas operações. 

As autoridades fiscais brasileiras implementam regularmente mudanças no regime tributário que podem nos afetar e, por fim, a demanda do consumidor por nossos produtos. Essas medidas incluem mudanças nas alíquotas vigentes e, ocasionalmente, a criação de impostos temporários e permanentes. Algumas dessas mudanças podem aumentar, direta ou indiretamente, nossa carga tributária, o que pode aumentar os preços que cobramos por nossos produtos, restringir nossa capacidade de fazer negócios e, portanto, impactar de maneira material e adversa nossos negócios e resultados operacionais.

Atualmente, nos beneficiamos de incentivos fiscais relacionados às operações logísticas no Estado de Santa Catarina. Além disso, não podemos garantir que os benefícios fiscais que recebemos serão mantidos ou renovados. Se esses benefícios fiscais não forem renovados ou se nossos benefícios fiscais forem modificados, limitados, suspensos ou revogados, nossos negócios e condição financeira poderão ser adversamente afetados como resultado do aumento da carga tributária. Para garantir a continuidade desses incentivos durante o prazo, a Companhia deve cumprir uma série de requisitos que podem ser contestados, inclusive em juízo. Além disso, certas leis tributárias podem estar sujeitas a interpretações controversas pelas autoridades fiscais. No caso de as autoridades fiscais interpretarem as leis tributárias de maneira inconsistente com nossas interpretações, poderemos ser adversamente afetados.

Caso não consigamos cumprir parte ou a totalidade das obrigações, nossos incentivos fiscais ou até autorizações de operação poderão ser suspensos, revistos ou cancelados, inclusive por decisão judicial e/ou administrativa, e poderemos ainda ser obrigados a pagar integralmente o valor dos tributos devidos, acrescidos de encargos e penalidades, o que teria um efeito adverso relevante para nós. 

Atualmente existem no congresso brasileiro propostas para a implementação de uma reforma tributária. Entre as propostas em discussão, existe a possibilidade de uma mudança completa no sistema de tributação ao consumo, que extinguiria três tributos federais – IPI, PIS e COFINS, o ICMS, que é estadual, e o ISS, municipal, para a criação de um único novo Imposto sobre Operações com Bens e Serviços (IBS) que incidiria sobre o consumo. Caso haja uma reforma tributária ou quaisquer mudanças na legislação e regulamentação aplicáveis que alterem os incentivos fiscais de suas subsidiárias operacionais durante ou após seus prazos de vigência poderá afetar adversamente nossos negócios.

Novos incentivos fiscais poderão ser criados depois de encerrado o prazo de vigência dos nossos atuais incentivos fiscais com condições menos favoráveis com relação aos incentivos fiscais atualmente em vigor, o que poderá afetar adversamente nossos negócios e nossas atividades operacionais. Caso os incentivos fiscais sejam alterados ou expirem e não sejamos capazes de renová-los, ou novos incentivos fiscais não sejam criados após a expiração daqueles em vigor, ou os termos e condições de quaisquer novos incentivos não sejam tão benéficos a nós em comparação aos que estão atualmente em vigor, seremos igualmente afetados de maneira relevante e adversa.

Diante do cenário brasileiro quanto à concessão de benefícios fiscais, especialmente no que se refere à “Guerra Fiscal entre os Estados”, pode haver risco de questionamento quanto à constitucionalidade dos benefícios fiscais relativos ao ICMS, caso não aprovados no âmbito do Conselho Nacional de Política Fazendária (CONFAZ), por meio do ajuizamento de ações diretas de inconstitucionalidade perante o Supremo Tribunal Federal (STF), o que pode afetar adversamente nossos negócios. 

No mais, eventual alteração na legislação tributária ou declaração de inconstitucionalidade da legislação concessiva de benefícios fiscais poderá afetar não somente às atividades da empresa, mas o setor como um todo.

Ainda no que se refere à “Guerra Fiscal entre os Estados”, foi publicada a Lei Complementar 160/2017 (“LC 160/2017”) e o Convênio CONFAZ ICMS nº 190/2017, que objetivam a convalidação dos benefícios fiscais concedidos pelos Estados, diminuição dos riscos de declaração de inconstitucionalidade dos benefícios fiscais já concedidos, extinção da possibilidade de criação de novos benefícios, bem como estabelecem prazo máximo de duração aos incentivos já concedidos, que varia a depender do setor de atuação:

  • Até 31 de dezembro de 2032: Agropecuária e industrial, inclusive agroindustrial, e ao investimento em infraestrutura rodoviária, aquaviária, ferroviária, portuária, aeroportuária e de transporte urbano;
  • Até 31 de dezembro de 2025: Atividades portuária e aeroportuária vinculadas ao comércio exterior, incluindo a operação subsequente à da importação, praticada pelo contribuinte importador;
  • Até 31 de dezembro de 2022: Manutenção e incremento de atividades comerciais, desde que o benefício seja para o real adquirente da mercadoria;
  • Até 31 de dezembro de 2020: Operações e prestações interestaduais com produtos agropecuários e extrativos vegetais in natura;
  • Até 31 de dezembro de 2018: Demais setores.

Caso as regras de convalidação não sejam cumpridas pelos estados, não se pode descartar a possibilidade de as Fazendas Estaduais virem a exigir valores de ICMS da Companhia. De acordo com as informações públicas disponíveis, até o momento, os estados nos quais a Companhia possui benefícios fiscais têm cumprido as regras para convalidação dos benefícios usufruídos. 

Podemos ser afetados substancialmente por violações à Lei Anticorrupção e leis anticorrupção semelhantes. 

A Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013 (Lei Anticorrupção) introduziu o conceito de responsabilidade objetiva para pessoas jurídicas envolvidas em atos lesivos à administração pública, sujeitando o infrator a penalidades cíveis e administrativas. Semelhante à Foreign Corrupt Practice Act dos Estados Unidos da América, a Lei Anticorrupção considera sanções administrativas a serem aplicadas em consequência de um ato lesivo à administração pública. O não cumprimento de leis de combate à corrupção ou quaisquer investigações de má conduta ou execução de ações contra nós pode nos levar a multas, perda de alvarás de funcionamento e danos à reputação, bem como a outras penalidades, podendo afetar de modo adverso nossos negócios, imagem e condição financeira.

Riscos Relacionados aos Países Estrangeiros onde a Companhia atue

Não temos operações em países estrangeiros, mas devido ao uso por nós e por outras companhias internacionais do Grupo COFRA das marcas C&A, que são amplamente conhecidas no Brasil, qualquer publicidade negativa ou comentários negativos a respeito de outras companhias controladas, ou associadas com a COFRA globalmente pode ter um efeito negativo em uma ou mais das marcas C&A e marcas que utilizamos no Brasil, o que pode deteriorar o valor de tais marcas e, consequentemente, nossos resultados operacionais.

Riscos Relacionados a Questões Socioambientais

Podemos sofrer sanções legais por não administrar corretamente os resíduos gerados por nossas operações.

A Lei nº 12.305/10 estabelece a Política Nacional de Resíduos Sólidos, com princípios, objetivos e instrumentos, bem como diretrizes sobre gestão integrada e gestão de resíduos sólidos. Como resultado, somos responsáveis pelo gerenciamento dos resíduos gerados em nossas instalações (incluindo papel, papelão, lâmpadas, plásticos, garrafas de perfumaria e beleza, material de merchandising e outros), por qualquer não conformidade com a legislação ambiental aplicável e, se aplicável, por qualquer dano ambiental causado por nossas operações, desde que haja evidência de cadeia de causalidade entre nossas atividades e o dano ambiental. Penalidades podem ser aplicadas se deixarmos de cumprir as condições exigidas, o que afetaria adversamente nossas operações e reputação.

Podemos ser afetados por mudanças climáticas extremas, desastres naturais e falta de água.

Nossa cadeia de suprimentos de produtos pode ser afetada adversamente por conta de desastres naturais ou mudanças climáticas extremas, como tormentas ou inundações, e principalmente pela falta de água, impactando significativamente a cadeia desde a plantação de algodão até a produção de roupas. A ocorrência de qualquer um dos fatores acima pode afetar adversamente a nossa gestão de estoques, nossas operações e resultados financeiros.

Adicionalmente, nossa operação de lojas e centros de distribuição pode ser afetada adversamente por conta de desastres naturais ou mudanças climáticas extremas, como tormentas ou inundações, entre outros, levando a interrupções significativas ou redução nas atividades, e ainda podem atrasar ou afetar nossa capacidade de distribuir nossos produtos, impedir ou atrasar entregas, impor custos adicionais aos nossos produtos e reduzir o tráfego de pedestres, o que pode reduzir nossas vendas e afetar adversamente nossos negócios, resultados das operações e condições financeiras.

Podemos ser afetados negativamente no caso de uma rápida e massiva disseminação de doença infecciosa

Nossa operação de lojas e centros de distribuição pode ser afetada adversamente no caso de uma rápida e massiva disseminação de doença infecciosa, que levaria a interrupções não planejadas das nossas operações e a redução ou até interrupção de nossas atividades, o que pode reduzir ou até zerar as nossas vendas e afetar adversamente nossos negócios, resultados das operações e condições financeiras.

Podemos ser afetados por eventual instabilidade social

Nossa operação de lojas e centros de distribuição pode ser afetada adversamente por conta de movimentos ou protestos sociais (por exemplo, distúrbios nas ruas, bloqueio de ruas) que perturbem a estabilidade social, impactando negativamente a segurança da população e levando a interrupções significativas ou redução de nossas atividades, e ainda podem atrasar ou afetar nossa capacidade de distribuir nossos produtos, impedir ou atrasar entregas, impor custos adicionais aos nossos produtos e reduzir o tráfego de pedestres, o que pode reduzir nossas vendas e afetar adversamente nossos negócios, resultados das operações e condições financeiras.

Riscos Relacionados a Questões Macroeconômicas

Desenvolvimentos e mudanças na percepção dos investidores sobre risco em outros países, especialmente nos Estados Unidos, Europa e outros países emergentes, podem afetar material e adversamente a economia brasileira e o valor de mercado dos valores mobiliários brasileiros, incluindo as nossas ações.

O preço de mercado de valores mobiliários de emissores brasileiros é afetado por condições econômicas e de mercado em outros países, incluindo os Estados Unidos, países europeus, bem como outros países latino-americanos e de mercados emergentes. Embora as condições econômicas na Europa e nos Estados Unidos possam diferir significativamente das condições econômicas do Brasil, as reações dos investidores a acontecimentos nesses outros países podem ter um efeito adverso sobre o preço de mercado de valores mobiliários de emissores brasileiros. Os preços das ações negociadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, ou B3, por exemplo, foram historicamente sensíveis a flutuações nas taxas de juros nos Estados Unidos, bem como a variações das principais bolsas dos Estados Unidos. Além disso, as crises em outros países de mercados emergentes podem diminuir o interesse de investidores em valores mobiliários de emissores brasileiros, incluindo as nossas ações ordinárias. Esses eventos podem afetar negativamente o preço de mercado das nossas ações ordinárias, restringir o nosso acesso aos mercados de capitais e comprometer a nossa capacidade de financiar as nossas operações no futuro com termos favoráveis ou independentemente dos termos. Além disso, a crise financeira e a instabilidade política nos Estados Unidos, Europa e outros países afetaram a economia global, produzindo diversos efeitos que, direta ou indiretamente, impactaram o mercado de capitais e a economia brasileira, como as flutuações no preço de títulos emitidos por empresas listadas, reduções na oferta de crédito, deterioração da economia global, flutuação das taxas de câmbio e inflação, entre outras, que podem, direta ou indiretamente, nos afetar adversamente. Em junho de 2016, o Reino Unido convocou um referendo em que a maioria de sua população votou pelo Reino Unido para sair da União Europeia. Não temos controle e não podemos prever o efeito da saída do Reino Unido da União Europeia nem sobre se e até que ponto outros estados membros decidirão sair da União Europeia no futuro. Estes desenvolvimentos, bem como potenciais crises e formas de instabilidade política daí decorrentes ou qualquer outro desenvolvimento imprevisto, podem nos afetar negativamente e o valor de mercado de nossas ações.

A instabilidade política e econômica no Brasil pode afetar adversamente nossos negócios, resultados de suas operações e o preço de negociação de nossas ações.

O ambiente político brasileiro influenciou historicamente e continua influenciando o desempenho da economia do país. As crises políticas afetaram e continuam afetando a confiança dos investidores e do público em geral, resultando em desaceleração econômica e aumento da volatilidade dos títulos emitidos por empresas brasileiras.

A recente instabilidade econômica no Brasil contribuiu para a redução da confiança do mercado na economia brasileira e para o agravamento da situação do ambiente político interno. Além disso, os mercados brasileiros tiveram um aumento na volatilidade devido às incertezas decorrentes de várias investigações em andamento sobre acusações de lavagem de dinheiro e corrupção conduzidas pela Polícia Federal brasileira e pelo Ministério Público Federal, incluindo a maior investigação conhecida como “Lava Jato”. Tais investigações tiveram um impacto negativo na economia e no ambiente político do país. Diversos políticos importantes, incluindo membros atuais e antigos do governo federal brasileiro e do poder legislativo, bem como executivos de alto escalão de grandes corporações e empresas estatais no Brasil, foram presos, condenados por várias acusações relacionadas à corrupção, celebraram acordos de confissão com promotores federais e/ou renunciaram ou foram destituídos de seus cargos como resultado dessas investigações da Lava Jato. Esses indivíduos supostamente aceitaram subornos por meio de propinas em contratos concedidos pelo governo a diversas empresas de infraestrutura, petróleo e gás e construção, entre outras. Os montantes dessas propinas supostamente financiavam campanhas políticas de partidos que formavam a coalizão do governo anterior, liderada pela ex-presidente Dilma Rousseff, que não foram contabilizadas ou divulgadas publicamente. Esses recursos também foram supostamente destinados ao enriquecimento pessoal de certos indivíduos. Os efeitos da Lava Jato, assim como outras investigações relacionadas à corrupção, resultaram em um impacto adverso na imagem e na reputação das empresas envolvidas, bem como na percepção geral do mercado sobre a economia brasileira, o ambiente político e dos mercados capitais. Não temos controle e não podemos prever se tais investigações ou denúncias em andamento levarão a uma maior instabilidade política e econômica ou se novas alegações contra funcionários do governo e/ou empresas surgirão no futuro.

Em meio a esse cenário de recente incerteza política, em agosto de 2016, o Senado brasileiro aprovou a destituição do então presidente Dilma Rousseff, após a conclusão dos processos judiciais administrativos e legais, com base na violação das leis orçamentárias. Michel Temer, o ex-vice-presidente, que estava atuando como presidente interino desde a remoção de Dilma Rousseff em maio de 2016 e assumiu a presidência pelo restante do mandato presidencial, que terminou em 2018. Ao longo da presidência do Sr. Temer, seus índices de aprovação permaneceram historicamente baixos e ele enfrentou escrutínio sobre outros assuntos, incluindo alegações de suborno e outros atos de corrupção, que contribuíram para o ambiente político e econômico incerto no Brasil. Depois de uma campanha presidencial polarizada, Jair Bolsonaro, um ex-membro das forças armadas e por três décadas parlamentar, foi eleito presidente do Brasil em 28 de outubro de 2019 e assumiu o cargo em 1º de janeiro de 2019. Não podemos prever se e por quanto tempo as divisões políticas no Brasil que surgiram antes da eleição continuarão e afetarão sua presidência. Também não está claro quais efeitos, se houver, terão tais divisões políticas na capacidade do presidente Bolsonaro de governar o Brasil e implementar reformas.

Qualquer continuação de tais divisões poderia resultar em um impasse do Congresso, agitação política e protestos em massa e/ou greves que poderiam afetar adversamente nossas operações. Incertezas quanto à implementação, pelo novo governo, de mudanças nas políticas monetária, fiscal e previdenciária, bem como na legislação pertinente, podem contribuir para a instabilidade econômica. Essas incertezas e novas medidas podem aumentar a volatilidade do mercado brasileiro de valores mobiliários, inclusive em relação às nossas ações ordinárias.

A economia brasileira experimentou uma queda acentuada nos últimos anos devido, em parte, às políticas econômicas e monetárias intervencionistas do governo brasileiro e à queda global nos preços das commodities. O atual governo federal brasileiro deve propor termos gerais de reforma fiscal para estimular a economia e reduzir o déficit orçamentário previsto, mas é incerto se o governo brasileiro será capaz de reunir o apoio necessário no Congresso brasileiro para aprovar reformas específicas adicionais. Até a data deste memorando de oferta, muitos dos gastos públicos propostos no orçamento do Brasil foram mantidos e não está claro se outras despesas serão reduzidas ou totalmente eliminadas. Se algumas ou todas essas despesas públicas forem mantidas, o Brasil continuará a administrar um déficit orçamentário para 2020 e nos anos seguintes. Não podemos prever os efeitos desse déficit orçamentário sobre a economia brasileira ou quais políticas o governo federal brasileiro pode adotar ou alterar ou o efeito que tais políticas possam ter sobre nossos negócios e sobre a economia brasileira. A incerteza política e econômica e quaisquer novas políticas ou mudanças nas políticas atuais podem ter um efeito adverso relevante sobre nossos negócios, resultados operacionais, situação financeira e perspectivas. A incerteza sobre se o governo brasileiro implementará mudanças na política ou regulamentação que afetem esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade dos títulos emitidos no exterior por empresas brasileiras. Historicamente, o cenário político no Brasil influenciou o desempenho da economia brasileira; em particular, crises políticas afetaram a confiança dos investidores e do público em geral, o que afetou adversamente o desenvolvimento econômico no Brasil.

A inflação e as medidas do Governo Federal para combater a inflação podem contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil e podem ter um efeito adverso sobre nós e sobre o preço de mercado das nossas ações ordinárias. 

Historicamente, o Brasil passou por altas taxas de inflação. A inflação, bem como medidas governamentais criadas para combatê-la tiveram um efeito adverso relevante sobre a economia brasileira, particularmente antes da introdução da reforma monetária (o Plano Real) em julho de 1994. A taxa de inflação no Brasil, conforme medida pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, ou IPCA, publicada pelo IBGE, foi 4,3% em 2019, 3.7% em 2018, 2.9% em 2017 e 6.3% em 2016. No período de quatro meses findo em 30 de abril de 2019, o IPCA acumulado foi 0,22%. Pressões inflacionárias persistem e medidas tomadas em um esforço de conter a inflação, juntamente da especulação pública sobre possíveis medidas governamentais futuras, contribuíram, no passado, para a incerteza econômica no Brasil e aumentaram a volatilidade no mercado brasileiro de valores mobiliários, o que pode causar efeitos adversos em nós.

Como resultado de pressões inflacionárias e instabilidade macroeconômica, o governo brasileiro adotou historicamente políticas monetárias que resultaram em altas taxas de juros no Brasil. O Banco Central define as taxas de juros básicas geralmente disponíveis ao sistema bancário brasileiro, com base na expansão ou contração da economia brasileira, taxas de inflação e outros indicadores econômicos. O aumento nas taxas de juros pode afetar negativamente nosso custo de financiamento, incluindo o custo de nosso endividamento atual, bem como nosso caixa e equivalentes de caixa, valores mobiliários e pagamentos de leasing.

A instabilidade cambial pode ter um efeito adverso relevante sobre a economia brasileira e sobre nós. 

A moeda brasileira flutua em relação ao dólar norte-americano e outras moedas estrangeiras. No passado, o Governo Federal adotou diferentes regimes cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variava de diária para mensal), controles cambiais, mercados com caixa de câmbio dupla e um sistema de taxa de câmbio flutuante. Desde 1999, o Brasil adota um sistema de taxa cambial flutuante, com intervenções do Banco Central do Brasil na compra ou venda de moeda estrangeira. De tempos em tempos, ocorrem flutuações significativas na taxa cambial entre o real e o dólar norte-americano e outras moedas. O real pode desvalorizar ou valorizar substancialmente com relação ao dólar norte-americano no futuro. A instabilidade cambial pode ter um efeito adverso relevante sobre nós. A desvalorização do real frente ao dólar norte-americano pode criar pressões inflacionárias no Brasil e provocar aumentos nas taxas de juros, o que poderia afetar negativamente o crescimento da economia brasileira como um todo e resultar em um efeito adverso relevante sobre nós. A desvalorização também reduziria o valor dos dividendos distribuídos em dólar norte-americano e o equivalente ao preço de negociação das nossas ações ordinárias em dólares norte-americanos.

Qualquer queda adicional no rating de crédito do Brasil pode afetar adversamente o preço de negociação das nossas ações ordinárias. 

Os ratings de crédito afetam a percepção de risco dos investidores e, em consequência, o preço de negociação de valores mobiliários e rendimentos necessários na emissão futura de dívidas nos mercados de capitais. Agências de rating avaliam regularmente o Brasil e seus ratings soberanos, que se baseiam em uma série de fatores, incluindo tendências macroeconômicas, condições fiscais e orçamentárias, métricas de endividamento e a perspectiva de alterações em qualquer um desses fatores. O Brasil perdeu grau de classificação da sua dívida soberana nas três principais agências de classificação de risco baseadas nos EUA: Standard & Poor’s, Moody’s e Fitch.

  • Em setembro de 2015, a Standard & Poor’s reduziu o rating de crédito soberano do Brasil para grau de investimento inferior, de BBB- para BB +, citando, entre outras razões, a instabilidade geral no mercado brasileiro causada pela interferência do governo brasileiro na economia e dificuldades orçamentárias. A Standard & Poor’s rebaixou novamente o rating de crédito do Brasil em fevereiro de 2016, de BB+ para BB, e manteve sua perspectiva negativa sobre o rating, citando uma piora na situação de crédito desde o rebaixamento de setembro de 2015. Em janeiro de 2018, a Standard & Poor’s reduziu seu rating para o BB- com uma perspectiva estável, tendo em vista as dúvidas em relação aos esforços de reforma das aposentadorias e eleições presidenciais deste ano. Em 2019, a Standard & Poor’s revisou a perspectiva do Brasil de estável para positivo, mas em abril de 2020, apesar de reafirmar o rating com BB-, revisou a perspectiva de positiva para estável pelas incertezas relacionadas à COVID-19.
  • Em dezembro de 2015, a Moody´s colocou os ratings Baa3 do Brasil em análise, citando tendências macroeconômicas negativas e uma deterioração das condições fiscais do governo. Posteriormente, em fevereiro de 2016, a Moody’s rebaixou os ratings do Brasil para abaixo do grau de investimento, para Ba2 com perspectiva negativa, citando a perspectiva de deterioração adicional no serviço da dívida do Brasil em um ambiente negativo ou de baixo crescimento, além de desafiar a dinâmica política. Em abril de 2018, a Moody’s manteve o rating de crédito do Brasil em Ba2, mas mudou sua perspectiva de negativa para estável, o que manteve em setembro de 2018, citando expectativas de novos cortes nos gastos do governo. A Moody’s em maio de 2020 reafirmou o rating em Ba2 e manteve a perspectiva em estável.
  • A Fitch também rebaixou o rating de crédito soberano do Brasil para BB + com perspectiva negativa em dezembro de 2015, citando o déficit orçamentário em rápida expansão do país e a recessão pior que a esperada e fez um rebaixamento ainda maior em maio de 2016 para BB com perspectiva negativa, que manteve em 2017 e rebaixou para BB- em fevereiro de 2018. Em 2019 a Fitch reafirmou o rating de BB- e revisou a perspectiva para estável, mas em maio de 2020 revisou a perspectiva para negativa, de modo a refletir a deterioração das perspectivas econômicas e fiscais do Brasil e os riscos de agravamento de ambas, diante do aumento das incertezas políticas, incluindo tensões entre o Executivo e o Congresso, e as incertezas quanto à duração e à intensidade da pandemia do COVID-19.

Qualquer rebaixamento adicional dos ratings de crédito soberano do Brasil poderia aumentar a percepção de risco dos investidores e, como resultado, aumentar o custo futuro da emissão de dívida e afetar adversamente o preço de negociação de nossas ações ordinárias.

Um mercado ativo e líquido para nossas ações ordinárias pode não se desenvolver. A volatilidade e a falta de liquidez inerente ao mercado brasileiro de valores mobiliários podem limitar significativamente a capacidade dos investidores venderem nossas ações ordinárias pelo preço e na ocasião que desejarem. 

O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. Esses investimentos estão sujeitos a certos riscos político e econômico, incluindo, mas não se limitando, a:

  • Mudanças no ambiente regulatório, fiscal, econômico e político que podem afetar a capacidade dos investidores de obter retorno total ou parcial sobre seus investimentos; e
  • Restrições ao investimento estrangeiro e repatriação do capital investido.

O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais, como os Estados Unidos e União Europeia. Não podemos garantir que, após a conclusão da oferta, haverá um mercado líquido ou que não haverá restrição possível à negociação das ações ordinárias, o que pode limitar a capacidade do respectivo investidor de vender as ações pelo preço e tempo desejados. O preço de nossas ações ordinárias pode flutuar significativamente em resposta a vários fatores que estão além do nosso controle. Além disso, o B3 pode ser regulado de forma diferente do que os investidores estrangeiros estão acostumados, o que pode limitar a capacidade do respectivo acionista de vender suas ações pelo preço e tempo desejados.

Além disso, o preço das ações após uma oferta pública está frequentemente sujeito a volatilidade. Essas características do mercado de capitais brasileiro podem limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações ordinárias emitidas por nós, pelo preço e no momento desejado. Se um mercado de negociação ativo e líquido de ações ordinárias emitidas por nós não for desenvolvido e mantido, o preço de negociação de nossas ações ordinárias poderá ser negativamente afetado.